Колись Керол Денверс жила на Землі та була пілотом ВПС США. У неї було важке дитинство, вона пройшла багато, щоб стати тою, ким стала. І всього цього дівчина майже не пам'ятає. Виною тому одна аварія, яка ледь не забрала її життя. Врятували Керол інопланетяни з раси Крії. Вони вирішили дати дівчині своєї крові, прийнявши до своєї раси та зробивши її ідеальним бійцем у війні з іншою жорстокої расою Скруллів. Керол має суперсили: вона невразлива, може літати та створює потужні потоки енергії. Коли полем битви двох рас стає Земля, дівчина починає згадувати своє минуле життя. Від Керол залежить доля Землі і раси Крії, адже вона одна з наймогутніших істот у Всесвіті.